株式会社の設立

行政書士高尾事務所は、株式会社設立の手続きをします。

主たる対応地域は、愛知県、三重県、岐阜県及び名古屋市内です。
会社は、合同・合名・合資の持分会社のグループと株式会社の2本立てです。

株式会社の組織形態の選択

（1）株式会社の組織形態については、株式の譲渡制限に関する定款の定めをして公開会社となるのか、定款に株式の譲渡制限に関する定めをして、非公開会社にするのか、最初に決めます。それによって、機関設計のできる範囲が決まります。
（2）株主総会と取締役以外の機関設計に当たっては、取締役会を設置する会社とるのか、取締役会を設置しない会社にするのかを、次に決めます。
※公開会社となると、取締役会設置会社となります。
取締役会設置社となると、会計参与を置いた場合を除き、監査役設置会社となります。
（3）同族的家族経営をする場合には、株式譲渡制限に関する定めをして、非公開会社＋取締役会非設置会社の形態を選択することとなります。
この場合には、取締役は１人以上置かなければなりまんが、取締役以外の役員については、定款によって、監査役又は会計参与を置くことが出来ます。
2人以上の取締役がある場合には、定款の定めに基づき取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができます。
代表取締役を定めないときは、取締役は、各自会社を代表することとなります。

ワンポイント

★取締役の人数、最低1人でOK！
★監査役なしでOK！
★役員の任期が最長１０年まで延ばせます。
★取締役「会」を置かなくてもOK！
★株券なしでOK！
★取締役を株主に限定できます。
★配当や議決権の割合を、出資比率によらずに決めることができます。

取締役会を置くか否かでどんな差があるのでしょう？
置かないのが、簡単、便利、機動的

置けばコストがかかります。

取締役会を置くと

１．取締役会を置くなら、取締役が３人以上必要です。
２．取締役会は、最低３ケ月に１回開催し、議事録を作らなければなりません。
３．逆に、取締役会を置かないと監査役会・委員会といった機関が置けませんが、これらは一般的に大企業向きの機関ですから問題はありません。

取締役会を置かないと

１．すべて株主総会で「決める」
２．取締役各人が、業務を執行する義務と責任を負います。
ただし、取締役会がない場合は、
（1）譲渡制限株式の譲渡承認は株主総会の決議が必要となり（代表取締役が譲渡承認をする旨の定款の定めを置けば、株主総会決議は不要となります。）
（2）会社と取締役との取引（自己取引）の承認も、株主総会の決議が必要となります。

株式会社設立（概要）

「会社の設立」とは、会社の憲法ともいうべき「定款」をつくり、「資本金」を払い込み、「設立登記」をすることをいいます。
株式会社の設立方法には、「発起設立」の方法と「募集設立」の方法とがあります。
（１）発起設立の方法　発起設立は、設立のとき発行する株式を、一人以上の発起人だけで全部引き受ける方法です。
（２）募集設立の方法　募集設立は、一人以上の発起人が引き受けた株式に対する残りの株式を一般募集または縁故募集をして、発起人以外の一人以上の外部の人にも引き受けてもらい、会社の設立に参加してもらうという方法です。
一般募集は、株式会社の最大の特色として、広く資本を集めることができます。
だから、大会社はほとんどこの方法です。
一方、縁故募集は、特定の人を対象にしているのが特色です。
１．発起人を集める
「発起人」とは会社設立の中心となり１株以上の株式を引き受ける人のことです。
発起人一人でも株式会社をつくれます。
２．発起人議事録を作る
どんな会社にしたいのか？その話合いの結果を書面にしたものが「発起人議事録」です。
３．会社名をつける
類似商号のチェックは不要です。
４．印鑑・ゴム印を作る
代表印には一定の規格があります。
５．定款を作る
定款は、会社を運営していく上でその基本的ルールを定めたものです。
６．定款の認証を受ける
定款を作成したら、公証人役場にいって認証をうけます。
７．株主を募集する（募集設立）
株式会社では発起人以外からも株主を募ることもできます。
８．株金を払い込む
株主になる人は、これから設立しようという会社にではなく、銀行等の金融機関に株金を払い込みます。
９．創立総会を開催する
「創立総会」は第一回目の株主総会に当たります。登記の際、この創立総会議事録が必要になります。
１０．取締会を開催する
創立総会で取締役が決まったら、次は「取締会」設置会社は、取締役会では、代表取締役（社長）と本店所在地を必ずきめます。
１１．登記申請書を作成する
登記申請書の「別紙」は会社登記簿なります。
１２．登記申請書類を提出する
所轄の法務局に登記申請書を提出します。
１３．預金を解除する
登記が完了したら、預金（銀行等に払い込んである株金）を解除します。
このとき、登記簿謄本と代表取締役の印鑑証明書が必要になります。
１４．設立費用を処理する
定款・諸規則の作成費など、設立費用と認められるものは法律で決められています。

株式会社の定款作成及び法務局に登記するための必要事項(概略)

必要事項（決めるべきこと） 摘 要
発起設立か募集設立かの区分
本店所在地
会社の商号 類似業種調査不必要
事業目的
取締役 １人以上
監査役 任意
代表取締役
資本金 １円以上
発行する株式の総数
設立時の発行株数
取締役の制限人数
監査役の制限人数
発起人 氏名・住所
各発起人の設立時の株式総数
事業年度
最初の事業年度
現物出資の有無
出資金払込先金融機関名 任意
公告する方法 官報か日刊新聞紙名

・必要書類等

発起人全員の印鑑証明(各1部)

代表者の印鑑証明(2部)

発起人全員の実印

代表者の実印

会社の代表者印(商号確定後)

電子定款作成代理により、定款認証時に課税されていた印紙代が不要です。

・ 株式会社設立費用（実費）

種類 費用の内容 金額 摘要
定款
関係		 定款に貼付する収入印紙 40,000円 電子定款の場合不要
定款認証の手数料 50,000円
定款の謄本証明料 1,250円約 定款1枚当たり20円

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